Beş yıl sonra, 15 yaşındaki Ben Tennyson bir kez daha Omnitrix'i giymeyi seçer ve DNA'sını yeniden yapılandırdığını ve şimdi onu 10 yeni uzaylıya dönüştürebileceğini keşfeder. Süper güçlü kuzeni Gwen Tennyson ve aynı derecede güçlü eski düşmanı Kevin Levin ile birlikte Ben, kayıp Büyükbaba Max'i bulma görevinde. Ben, büyükbabasını kurtarmak için, Dünya gezegeninden başlayarak galaksiyi yok etmeye niyetli güçlü bir uzaylı ırk olan kötü Dnaliens'i yenmek zorundadır.